Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как оформить выход учредителя из ООО — пошаговая инструкция». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
Исключение участника из общества
В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.
По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.
В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда и в случае смерти участника ООО.
- Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Такое может быть, если, например, уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам решения участников, которые проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
- Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.
Кого следует оповестить об изменениях
В первую очередь необходимо сообщить о переменах в ФНС. На это у компании есть 30 календарных дней с момента получения заявления. Собирается пакет документов и отправляется в ФНС. Сделать это допускается любым из 3 путей:
-
генеральный директор или другое уполномоченное лицо делает это лично;
-
с помощью интернета — на сайте налоговой, подписать документацию при отправке следует электронной подписью предприятия;
-
отправляется заказное письмо с описью вложений.
В последнем случае потребуется заранее нотариально заверить документацию. Чтобы внести изменения, предстоит отправить определенный пакет бумаг:
-
бланк №14001, с подписью выбывающего участника;
-
протокол совета с принятым решением;
-
заявление;
-
выписка из ЕГРЮЛ, которая была получена не позже, чем за 5 дней до обращения;
-
свидетельство, подтверждающее постановку на гос. учет;
-
копию устава, заверенную нотариусом;
-
подтверждение регистрации в ФНС;
-
приказ о назначении руководителя и наделении его полномочиями;
-
копию паспорта.
После получения документации сотрудник ФНС выдает расписку. Затем нужно подождать. В отношении партнеров организация имеет право действовать по своему усмотрению. Они могут никому не сообщать о переменах или уведомить о произошедшем каждого подрядчика. Все по желанию, если в уставе не указано иное. Наличие в договоре подобных требований и неисполнение их повлечет за собой штрафные санкции. После этого следует обратиться в каждый банк, где открыт счет, и сообщить об изменениях в составе.
Законодательством не разрешается выбытие единственного дольщика из ООО на общих основаниях.
Если единоличный владелец намеревается выйти из бизнеса и прекратить деятельность своего хозяйственного общества, адекватным сценарием в этом случае будет являться ликвидация юрлица, порядок которой предусматривается законом.
Если же единственный учредитель не собирается окончательно закрывать юрлицо, он может легально передать собственную долю стороннему субъекту.
Вариант отчуждения доли можно реализовать двумя доступными способами. Первый – ввод нового участника в хозяйственное общество с адекватным увеличением размера УК и последующим выбытием соучредителя по общим правилам (при этом доля выбывающего участника передается оставшемуся участнику).
Второй – продажа/дарение этой доли какому-либо третьему лицу. Так или иначе, все эти действия сопровождаются оформлением и нотариальным удостоверением нужных документов. Надлежащие изменения фиксируются в ЕГРЮЛ, что наделяет их юридической силой.
Лишь нотариус, к которому обратился выходящий участник общества, уполномочен на подачу заявления о выходе учредителя в ООО, и заявления Р13014 в ФНС.
Нотариус, к которому обратился желающий покинуть ООО участник, обязан:
- Заверить заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью,
- В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
- Не позднее одного рабочего дня со дня отправки формы № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества (можно и по электронному), содержащемуся в ЕГРЮЛ.
Стоимость юридического оформления выхода из ООО
Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.
① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000-8500 рублей.
② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-10000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.
Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.
Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?
Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.
Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).
Продажа доли в ООО нерезидентом 2022-2023
Напомним! Выход единственного участника из ООО запрещен п. 2 ст. 26 Закона об ООО. Смена (выход) единственного участника из ООО допускается лишь при передаче доли другому лицу путем оформления сделки, например, это может быть договор купли-продажи доли в ООО. Сделка должна быть обязательно нотариально удостоверена. В противном случае она будет считаться недействительной.
Рассмотрим случай продажи доли нерезидентом-физлицом, единственным участником ООО.
|
Нерезидент, иностранный гражданин, находящийся |
|
|
в России |
за пределами РФ |
|
|
|
1) При продаже 100 % доли собираются документы, на основании которых была приобретена доля и документ, подтверждающий ее оплату. Если доля была приобретена в период брака, то необходимо согласие супруга на продажу доли. 2) Нотариус сам получает выписку из ЕГРЮЛ в день удостоверения сделки. 3) Он же удостоверяет договор купли-продажи доли в уставном капитале и затем в течение двух рабочих дней должен подать документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ и в течение трех дней после заверения сделки передать ООО копию заявления, которое было направлено в ИФНС. 4) Налоговый орган регистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после их представления. 5) Права и обязанности участника переходят к покупателю в момент записи в ЕГРЮЛ. 6) Для смены директора принимается решение. Оно может быть заверено нотариально. Если утвержден альтернативный способ удостоверения, то нотариально не заверяется. |
Принудительный выход из ООО
Исключение учредителя – это крайняя мера, вызванная его действиями или бездействием, которые повлекли убытки или нанесли иной вред компании. В законе об ООО не прописаны конкретные причины для принудительного выхода участника. Однако здесь остальные учредители должны руководствоваться здравым смыслом действовать по ситуации. Они могут подать иск в арбитражный суд для исключения участника, если их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10 процентов. Распространенными причинами для таких действий являются:
- Участник сознательно дезинформировал контрагентов.
- Будучи директором, учредитель продавал имущество организации по заниженной стоимости.
- Участник подделывал протоколы, назначал новых директоров для мошеннических действий, при этом, не ставя в известность остальных.
- Учредитель долгое время не участвовал в собраниях, не объясняя причин.
Срочно выйти из состава участников (учредителей) в 2020 году
Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других… Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.
Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане (выходящий участник и руководитель), право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Если руководитель не готов подписывать документы, есть варианты выхода без его участия.
Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.
Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще нельзя выйти. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это — время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.
Переход доли умершего участника ООО
В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.
Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:
- заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
- нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
- протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.
Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.
При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.
Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.
Частичный выход из ООО в 2020 году
Покидая компанию, учредитель вовсе не провоцирует уменьшение размера ее уставного капитала. Законом предусмотрена возможность выйти из ООО и продать свою долю, при условии, что это не противоречит положениям учредительных документов фирмы. Если прямого запрета на продажу нет, участник имеет право на заключение такой сделки с остальными совладельцами или с одним из них. Возможно отчуждение доли и третьим лицам, не относящимся к компании, но только если это не запрещено Уставом.
Итак, возможны следующие варианты продажи доли (или ее части):
- продать одному или нескольким лицам, входящим в состав компании – сделка не требует согласия остальных участников при условии, что в Уставе нет уточнений по данному вопросу;
- продать третьим лицам – это возможно только при отсутствии запрета на подобные сделки.
Бывший учредитель получает свою долю в ее актуальном денежном эквиваленте.
Минэкономразвития разработало 36 типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью.
Типовые уставы отличаются несколькими пунктами:
- возможность выхода из общества для участников;
- потребуется ли согласие других участников на выход из ООО или нет;
- у кого будет преимущественное право выкупа доли;
- состав и компетенция органов управления;
- обязанность нанимать директора или необходимость выбирать его из состава учредитетей;
- способы заверения протокола общего собрания.
Как заполнить форму Р13001
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13001. Сроки госрегистрации изменений.
Читать статью Как заполнить форму Р11001
Как без ошибок заполнить заявление на регистрацию ООО. Инструкция по оформлению каждого листа формы Р11001. Требования налоговой.
Права и обязанности участника ООО при выходе из общества
Участник, решивший покинуть общество с ограниченной ответственностью, должен понимать, что у него есть ряд прав и обязанностей.
Права:
- Выйти из организации в любое время без одобрения других её участников или руководителей.
- Передумать и в письменной форме отозвать заявление о выходе (до момента расчёта).
- Получить выплату в размере действительной стоимости своей доли.
- Получить положенную на свою долю часть прибыли, полученной с момента выхода из состава ООО до окончательного расчёта.
Обязанности:
- Письменно уведомить (написать заявление о выходе из ООО) других участников.
- Исполнить обязательства перед компанией, срок исполнения которых наступил до момента выхода.
Выход участника из ООО: пошаговая инструкция
Что же необходимо предпринять, чтобы в полном соответствии с законодательством оформить отказ от участия в обществе с ограниченной ответственностью?
1. Выходящему нужно написать, а исполнительному органу ООО принять заявление о выходе из состава учредителей.
В заявлении стоит указать дату выхода. Если этого не сделать, датой выхода будет считаться день получения заявления обществом (а с определением этого дня на практике бывают сложности). Если участник ООО является одновременно его руководителем, выход из состава учредителей не означает прекращения функций руководителя. Он может быть уволен только в соответствии с нормами трудового законодательства РБ.
2. Провести общее собрание участников.
Решение о проведении внеочередного собрания принимает исполнительный орган общества. На собрании необходимо:
- принять к сведению выход участника (учредителя) из состава ООО;
- распределить его долю между оставшимися участниками и внести соответствующие изменения в устав;
- решить вопрос о регистрации новой редакции устава в регистрирующем органе.
3. Скорректировать устав.
Изменения в уставе должны быть зарегистрированы в ЕГР в течение двух месяцев. Если этого не сделать, для третьих лиц вышедший участник так и останется членом ООО, несущим связанные с этим обязательства. Поэтому, написав заявление, имеет смысл проследить, были ли внесены в устав и зарегистрированы соответствующие коррективы. Если оставшиеся участники бездействуют, свой выход можно подтвердить в судебном порядке.
4. Произвести выплаты.