Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО с 1 учредителем [2022]». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Ликвидатор или ликвидационная комиссия?
Участники общества сами решают, кто будет заниматься процессом его ликвидации: ликвидатор или ликвидационная комиссия. Если у общества имеется большой объем имущества, большой штат сотрудников, дебиторская и (или) кредиторская задолженность, лучше назначать ликвидационную комиссию.
Ликвидатором может быть любое физическое лицо: участник ООО, штатный сотрудник или лицо, совсем не связанное с компанией.
Обращаем внимание, если в составе участников общества присутствует Российская Федерация, субъект или муниципальное образование, то участники общества могут назначить только ликвидационную комиссию. В состав комиссии обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Может возникнуть вопрос, а чем вообще занимается ликвидационная комиссия (ликвидатор)?
Фактически они (он) ведут всю процедуру ликвидации общества:
- выступает в суде от имени ликвидируемого юрлица;
- подает заявление о банкротстве общества;
- публикует сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;
- выявляет кредиторов;
- проводит инвентаризацию;
- составляет ликвидационный баланс (в том числе промежуточный);
- продает имущество юридического лица;
- рассчитывается с кредиторами;
- передает оставшееся имущество участникам общества.
Смена ликвидатора происходит так же, как и его назначение.
На общем собрании участников общества принимается решение о прекращении полномочий ликвидатора и избрании нового. Решение принимается большинством голосов и оформляется в виде протокола.
Шаг 2. Сообщите о начале ликвидации в ИФНС
После принятия решения о ликвидации ООО нужно в течение трех рабочих дней подать в налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица следующие документы:
-
уведомление по форме Р15016. Его подписывают заявитель, то есть ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии. Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариально, если только уведомление не подается в форме электронного документа, подписанного УКЭП;
-
решение юрлица о его ликвидации.
В этой статье рассматриваем процесс добровольного завершения бизнеса, но проходит преимущественно по ст. 61 ГК РФ, в этом разделе Гражданского Кодекса предусмотрены различные обстоятельства. Однако есть еще несколько вариантов, как поступить со своим делом, если вы попали в сложную ситуацию. Обычно альтернативой становится реорганизация, и вот какие разновидности бывают:
|
Тип |
Описание |
Соответствующая статья в ФЗ №14 |
|
Слияние |
Все права двух или более сообществ передаются одному, специально для этого созданному |
52 |
|
Присоединение |
Ряд организаций (или одна) прекращают работу, передавая свои полномочия другому ООО |
53 |
|
Разделение |
Обратная ситуация со слиянием. Теперь единственное общество разделяется по обязанностям на 2 и более других |
54 |
|
Выделение |
Только часть прав передается другому сообществу, но остальные остаются у начального, оно не ликвидируется |
55 |
|
Преобразование |
Это изменение статуса компании, проще говоря, меняется форма деятельности, например, становится фермерское хозяйство или ИП |
56 |
Если вы приняли решение о реорганизации, то обязательно на бумаге (под подпись каждого) оповестить сотрудников о планах, а также уведомить центр занятости населения. Срок данного действия — не менее, чем за 30 суток до процесса реструктуризации. Затем подчиненным требуется заплатить компенсацию, величиной в один оклад. Более того, после этого сохраняется средняя заработная плата в течение не более двух месячных заработков.
Далее в этой статье мы будем говорить о процессе ликвидации, а не реорганизации ООО пошагово.
Причины для ликвидации
Все их можно разделить на добровольные и принудительные. К первым следует отнести:
- Отсутствие достаточной прибыли. Бизнес попросту становится нерентабельным.
- Баланс фирмы выходит в ноль. Но при этом компанию не освобождают от налогов, заработных плат работникам и прочих обязательных выплат.
- Проблемы личного или рабочего характера между двумя или более учредителями, разногласия.
- Новшества, которые несовместимы с текущей формой деятельности, реорганизация предприятия.
- Просто нет желания заниматься тем же делом.
- Истечение периода действия лицензии или аренды помещения, оборудования.
Важный нюанс: все учредители должны добровольно согласиться на закрытие бизнеса, вне зависимости от того, что стало побуждением к этому.
Единственной возможностью принудительно ликвидировать ООО является решение суда. Причинами для ликвидации могут стать:
- Нарушение закона либо при ведении каких-либо операций, либо при открытии дела.
- Отсутствие лицензии, сертификатов, которые позволяют определенный вид деятельности.
- Дело, инициированное налоговой службой, на основании отказа от выплаты налогов и сведения отчетности.
Добровольная ликвидация ООО
Так что же под собой подразумевает «добровольная ликвидация» общества с ограниченной ответственностью? Ликвидация ООО – это установленный законодательством способ полного прекращения деятельности юридического лица. «Добровольная ликвидация» организации подразумевает под собой желание или необходимость прекратить деятельность юридического лица по решению его участников. Причин для такой процедуры может быть множество, например, от простого нежелания более вести деятельность у участников общества, или причина может заключаться в том, что организация стала убыточной. Перед началом процедуры ликвидации нужно понимать и подготовить себя к тому, что данный процесс к сожалению нельзя назвать быстрым, так ликвидация организации занимает в среднем от 4 (четырех) месяцев. Если вы все же заинтересованы в ликвидации организации, то в данной статье мы более подробно рассмотрим данный процесс. Процесс Ликвидации можно разделить на несколько этапов, к таким этапам относится:
- Этап 1. Принятие решения и назначение Ликвидатора.
- Этап 2. Уведомление о начале процедуры ликвидации.
- Этап 3. Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе).
- Этап 4. Промежуточный ликвидационный баланс.
- Этап 5. Ликвидационный баланс.
Решение о добровольной ликвидации ООО
Вам необходимо точно определиться, стоит ли закрывать организацию, все тщательно продумать и подготовиться к тому, что данный процесс небыстрый и требует достаточно большой отдачи, чтобы все прошло «гладко». Если решение о ликвидации организации принято, его необходимо зафиксировать письменно. Так, если организация состоит из одного участника, данное решение фиксируется в решении единственного участника. В случае когда, организация состоит из нескольких участников (2-х и более), созывается Общее собрание участников и решение о ликвидации организации фиксируется в протоколе общего собрания участников, решение о ликвидации организации должно быть принято всеми участниками общества единогласно. Также на данном этапе в повестку дня может быть включено не только принятие решения о ликвидации, а также назначение ликвидатора/руководителя ликвидационной комиссии. Данное решение должно быть зафиксировано в присутствии нотариуса, исключением является, если в Уставе организации прописан иной способ удостоверения решения собрания.
Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО
Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:
- решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
- заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об оплате государственной пошлины.
В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Пакет документов для ликвидации предприятия
Пакет требующихся документов невелик, однако к его формированию следует отнестись добросовестно. Небольшая ошибка может привести к тому, что придется начинать процедуру закрытия с начала. Неточности в бумагах служат поводом для отказа налоговой службы в ликвидации компании.
Разберемся, что нужно, чтобы закрыть ООО. Прежде всего необходимо решение о ликвидации компании, которое закрепляется документально. Для этого следует организовать собрание всех участников общества с ограниченной ответственностью, которое сопровождается оформлением протокола собрания. В нем указывается состав ликвидационной комиссии и ее председатель (ликвидатор).
Далее, отвечая на вопрос, какие документы нужны для ликвидации ООО, обратим внимание на уведомление налоговой инспекции о предстоящем закрытии фирмы. Оно оформляется по форме Р15001 и требует нотариального удостоверения подписи заявителя. Вместе с уведомлением в ФНС подается решение о ликвидации предприятия.
Если общество закрывается одним учредителем
Согласно законодательству учредить ООО может один участник. Соответственно, и ликвидация ложится на его плечи. Что нужно для закрытия ООО с одним учредителем, и отличается ли пакет документов в этом случае?
Комплект документации не меняется при наличии только одного участника компании.
Единственное отличие в том, что нет необходимости каждый раз организовывать собрание учредителей. Один участник все решения принимает самостоятельно. Это значит, что протокол собрания о решения закрытия общества не нужен. Решение оформляется в форме справки и не требует нотариального заверения.
Единственный участник также обязан составить ликвидационный баланс. Образец нулевого баланса при ликвидации ООО с одним учредителем ничем не отличается от аналогичного документа, составляемого при закрытии организации с несколькими участниками.
Шаг 5: сообщение работникам и в службу занятости
Согласно ТК РФ, вы обязаны уведомить своих работников о грядущем увольнении за два месяца до этой процедуры. Все работники должны быть ознакомлены с письменным уведомлением, где как обоснование указывается, что увольнение происходит по инициативе работодателя, так как фирма прекращает деятельность.
Службу занятости населения также нужно уведомить письменно. Для этого существует официальная форма, где прописывается перечень работников, их должности, условия оплаты труда и прочая информация. Срок подачи документа – также за два месяца до увольнения. Если увольнение можно классифицировать как массовое, то срок увеличивается до трех месяцев. Массовым считается увольнение от 15 работников и больше, но в регионе может действовать другая цифра – ее желательно заранее узнать в Службе занятости.
Как только указанные сроки истекут, то вы вправе будете начать оформление увольнения работников.
Кто вправе ликвидировать ООО
В первую очередь, ликвидация юридического лица происходит по инициативе самих учредителей. Такая ликвидация называется добровольной.
Однако статья 61 ГК РФ предусматривает, что прекратить деятельность компании в судебном порядке могут государственные органы или органы местного самоуправления в случаях:
- Признания государственной регистрации юридического лица недействительной
- Ведения юридическим лицом деятельности без разрешения, лицензии, допуска СРО, если они необходимы по закону
- Осуществления деятельности, запрещенной законом, или с нарушением Конституции РФ, законов Российской Федерации, других правовых актов
В этой статье мы рассмотрим, как закрыть ООО самостоятельно, но сначала обращаем внимание собственников бизнеса на важный момент.
Часто основным мотивом регистрации организационно-правовой формы ООО становится ограниченная ответственность участников. Якобы, при наличии долгов или других проблем компанию можно просто закрыть, не расплатившись с кредиторами.
Увольнение работников по ТК РФ при ликвидации предприятия
Трудовой кодекс позволяет уволить работодателю абсолютно всех работников без исключения. В их числе лица, которые находятся в отпуске, на больничном, беременные, женщины в декрете или отпуске по уходу за ребенком.
Процедура ликвидации предприятия для работников стартует с вручения им уведомления об увольнении. Оно выдается под расписку и минимум за два месяца. Это правило относится как к штатным работникам, так и к совместителям.
С увольняемыми работниками предприятие обязано рассчитаться в последний день и работы. До этого периода им на общих основаниях выплачивается зарплата и начисляются все положенные надбавки.
При расторжении трудового договора на основании ликвидации сотрудники имеет право получить зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и выходное пособие.
Срок ликвидации ООО законодательством не установлен, однако, исходя из описанного выше, можно понять, что он не может составлять менее двух месяцев. Исключением могут стать два случая: когда ликвидация ООО происходит посредством продажи, либо через смену учредителя.
Однако в законе прописан максимальный срок процедуры – 1 год. Срок может быть продлён только в судебном порядке не более, чем на полгода.
В среднем, на ликвидацию ООО потребуется:
- до трёх недель, при закрытии через продажу или смену руководства;
- от трёх месяцев, при слиянии либо присоединении ООО;
- до шести месяцев при добровольной ликвидации;
- до девяти месяцев при банкротстве.
Шаг №5. Извещение работников организации и службы занятости о планируемой ликвидации предприятия и увольнении персонала
О запуске процедуры ликвидации необходимо уведомить не только кредиторов, но и персонал компании. Каждый сотрудник должен получить письменное уведомление, причем не позднее, чем за 2 месяца до предполагаемого увольнения. Аналогичный документ направляется в службу занятости.
В числе основных требований к оформлению уведомления необходимо отметить включение следующих сведений:
- дата увольнения;
- инициатор прекращения трудовых отношений – работодатель по причине ликвидации компании;
- персональные данные об увольняемом сотруднике.
Если речь идет о массовых увольнениях (масштабы определяются региональными властями, обычно – от 15 человек), срок предварительного информирования службы занятости увеличивается до 3 месяцев.
Действующее законодательство предусматривает обязанность работодателя выплатить уволенному при ликвидации сотруднику выходное пособие. Его размер установлен на уровне месячной зарплаты. Дополнительная мера социальной защиты работников – выплата заработка еще за 2 месяца, предоставляемых для трудоустройства на новом месте.
После осуществления расчетов с работниками нужно оформить и подать в контролирующие органы, к числу которых относится ИФНС, ФСС и ПФ, несколько обязательных отчетов по сотрудникам. К ним относятся:
- СЗВ-СТАЖ;
- 4-ФСС;
- ЕРСВ.
Важно помнить, что запуск процедуры ликвидации не освобождает от обязательств налогового агента. Поэтому хозяйствующий субъект должен, помимо перечисленных выше, оформить и подать стандартный набор отчетов в фискальные государственные органы.